从国美“黄陈之争”看公司治理*职称论文发表|职称评审

摘　要：所有权与控制权分离是现代企业广泛存在的现象，公司治理确保在这种分离下企业经理人不会违背所有者的利益，公司治理的制度安排包括了激励性薪酬、大股东控制与董事会等。本文通过国美控制权之争，分析了这些制度安排在公司治理中的作用。

　　国美控制权之争是我国资本市场上近年来具有非常大影响力的事件，这一场争斗将投资者的视线再度引向了现代企业的治理结构。这一事件可谓是公司治理的经典案例，事件集中了大股东作用、董事会功能、高管激励以及绩效衡量等公司治理的经典元素。　　现代企业，尤其是公共公司，企业所有者和经营者通常并不重合，而经营者的利益经常和所有者并不一致，在两者利益相互冲突的情况下如何让经营者采取符合所有者利益的行为便成了一个需要考量的问题，这个问题也就是公司治理。　　在所有权和控制权分离的条件下，所有者和经理人形成了委托代理关系，而由于不确定性的存在，没有办法从业绩完全得知经理人是否采取了符合股东利益的经营行为。要促使委托人采取符合代理人利益的行为就必须使得委托人和代理人的利益一致，而这种避免代理人采取不合意行为的主要方式包括了大股东控制，董事会等监督方式和激励性报酬等。这些治理方式将经理人和股东的利益捆绑在了一起，当他们在面临经营选择时，选择符合自己利益的行为同样也符合股东利益。一公司治理产生的根源——绩效衡量　　即使在所有权与经营权分离的情况下，如果企业绩效和经理人行为之间的联系具有确定性，可以完全衡量，那么也不会存在公司治理问题。因为投资人可以通过绩效获得经理人行为的完全信息，因而可以和经理人签订一份合同要求企业必须具有某种表现，如果企业的表现偏离了合同则说明经理人采取了不合意的行为，投资者可以依据合同对经理人施加惩罚。　　然而处处存在的不确定性打断了经理人行为与企业绩效的确定性，当企业表现不佳时，经理人可以推脱是意外的冲击造成的而非自己不恰当的举动，而且投资人很难以在法庭上证明产生这种结果的原因一定是经理人的行为而非随机因素。因而，一旦不确定性存在，投资者就没有办法通过签订一个固定薪水的状态依存合同来解决经理人的道德风险行为，而必须通过其他的激励与监督等安排来解决，这就产生了公司治理的问题。　　在国美的案例，企业高管宣称在过去一年多企业的业绩并不差，而大股东方面的看法恰恰相反，然而正是由于不确定性的存在，二者都没有办法确定性地向第三方证明过去的表现是由什么因素造成的，以及这些因素是否符合股东利益。二公司治理的方式　　代理理论为分析公司治理提供了理论依据，认为合理的治理机制应该包括了激励、惩罚和监督。